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鐵姆肯公司與寶鋼集團(tuán)上海五鋼有限公司之間的采購(gòu)協(xié)議中文合同模板-上海譯境翻譯整理

發(fā)表時(shí)間:2015/06/02 00:00:00  來源:m.xiaoshizhe.com.cn  作者:m.xiaoshizhe.com.cn  瀏覽次數(shù):3932  
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鐵姆肯公司與寶鋼集團(tuán)上海五鋼有限公司之間的采購(gòu)協(xié)議
本主要采購(gòu)協(xié)議（簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）訂立于2004年___月___日，締約雙方分別為：


 
“鐵姆肯”
鐵姆肯公司（以下簡(jiǎn)稱鐵姆肯）
地址：中國(guó)上海延安西路65號(hào)貴都大飯店商務(wù)樓704室，郵編200040
傳真：86 21 -6249-2992轉(zhuǎn)Michael Yin
 
“供應(yīng)商”
寶鋼集團(tuán)上海五鋼有限公司（以下簡(jiǎn)稱五鋼公司）
地址：中國(guó)上海通濟(jì)路333號(hào)，郵編200940
傳真：86 21 2603 2153轉(zhuǎn)Li Chuan Yu
 
1.       序言
 
寶鋼集團(tuán)上海五鋼有限公司是中國(guó)最大的特種鋼制造商之一。鐵姆肯公司是世界上主要的軸承和合金鋼制造商。為了應(yīng)付和克服解決經(jīng)濟(jì)全球化帶來的挑戰(zhàn)，締約雙方訂立此協(xié)議，在互利互惠、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、風(fēng)險(xiǎn)公擔(dān)和合作雙贏的基礎(chǔ)上建立戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系。締約雙方將把業(yè)務(wù)合作作為紐帶，通過信息共享和資源協(xié)同的方式來促進(jìn)雙方的發(fā)展。增強(qiáng)各自的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)化各自的競(jìng)爭(zhēng)能力。
 
合作方式和主要內(nèi)容：
 
締約雙方將把業(yè)務(wù)合作作為紐帶，加強(qiáng)在新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)管理創(chuàng)新和戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的合作和交流。
 
業(yè)務(wù)合作
 
鐵姆肯應(yīng)將五鋼公司列入其中國(guó)鋼產(chǎn)品供應(yīng)商的首選名單，長(zhǎng)期穩(wěn)定地向五鋼公司采購(gòu)特種鋼材產(chǎn)品。與此同時(shí)，鐵姆肯應(yīng)積極地向其在全球各加工廠推薦五鋼公司的產(chǎn)品。鐵姆肯的在華加工廠，例如鐵姆肯煙臺(tái)廠、鐵姆肯無(wú)錫廠等應(yīng)直接從五鋼公司那里采購(gòu)特種鋼產(chǎn)品。
 
五鋼公司應(yīng)將鐵姆肯列入其主要客戶的首選名單。五鋼公司承諾將以優(yōu)惠的價(jià)格、最先進(jìn)的技術(shù)、最高的質(zhì)量、最短的交貨時(shí)間以及最完善的售后服務(wù)（世界級(jí)）向鐵姆肯公司提供充足的特種鋼產(chǎn)品。
 
五鋼公司有義務(wù)優(yōu)先為鐵姆肯開發(fā)軸承鋼產(chǎn)品。鐵姆肯公司有義務(wù)優(yōu)先采用五鋼公司的新產(chǎn)品進(jìn)行制造。
 
信息交流
 
締約雙方應(yīng)建立起信息渠道，交流各自的發(fā)展計(jì)劃、當(dāng)前貿(mào)易狀況、市場(chǎng)信息和市場(chǎng)預(yù)測(cè)等信息。五鋼公司的銷售部和鐵姆肯公司的采購(gòu)部應(yīng)協(xié)調(diào)相關(guān)的活動(dòng)。締約雙方可以就業(yè)務(wù)和管理的創(chuàng)新等問題交換看法。
 
締約雙方之間的定期互訪應(yīng)成為一項(xiàng)例行的活動(dòng)，這樣的互訪每季度不得少于一次。雙方的管理人員可以就合作的范圍進(jìn)行討論，協(xié)調(diào)各種活動(dòng)，并解決在雙方戰(zhàn)略聯(lián)盟期間可能出現(xiàn)的問題。每次會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議記要，會(huì)議記要中應(yīng)詳細(xì)地闡述各自的責(zé)任和實(shí)施時(shí)間表，并以此作為增強(qiáng)雙方戰(zhàn)略聯(lián)盟的指導(dǎo)原則。
 
2.       目的
 
2.1       訂立本協(xié)議的目的是為了明確有關(guān)鐵姆肯公司向五鋼公司采購(gòu)鋼材產(chǎn)品的條款，并無(wú)強(qiáng)迫對(duì)方采購(gòu)或供貨的目的。鐵姆肯公司是全球軸承、合金鋼和相關(guān)產(chǎn)品的主要制造商。五鋼公司是符合工業(yè)規(guī)范和鐵姆肯規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的鋼產(chǎn)品制造商。
2.2       鐵姆肯公司是按照此規(guī)范的品牌標(biāo)志的所有人。五鋼公司愿意成為鐵姆肯公司鋼產(chǎn)品的非獨(dú)家供應(yīng)商，這些產(chǎn)品都是符合附錄A中所確定的規(guī)范的。五鋼公司承認(rèn)，作為鐵姆肯公司鋼產(chǎn)品的供應(yīng)商，自己有可能會(huì)接觸到鐵姆肯公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和機(jī)密信息，五鋼公司知道，需要保護(hù)附錄E－保密協(xié)議中的鐵姆肯公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)和機(jī)密信息。
 
3.       定義
3.1       “所屬企業(yè)”是指與鐵姆肯公司有直接或間接聯(lián)系，或由鐵姆肯公司控制和掌管的各種經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
3.2       “中國(guó)”和“PRC”是指中華人民共和國(guó)。
3.2.1 “機(jī)密信息”是指由鐵姆肯公司或其所屬企業(yè)所擁有、掌握和取得的任何形式的各種信息，這些信息涉及到鐵姆肯公司的技術(shù)、工藝、軟件、商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅、產(chǎn)品、客戶、財(cái)務(wù)狀況或任何其他商業(yè)情況。
3.3       “知識(shí)產(chǎn)權(quán)”是指：
3.3.1 在任何發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、改進(jìn)、實(shí)用型、工業(yè)設(shè)計(jì)或模具、運(yùn)算法則、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅中所包含的任何和所有權(quán)利，以及具有商業(yè)價(jià)值的各種機(jī)密信息或任何思路；
3.3.2        在任何商標(biāo)、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品包裝、服務(wù)標(biāo)志、口號(hào)、設(shè)計(jì)、顯著性廣告、標(biāo)簽、標(biāo)識(shí)、商業(yè)外觀、商業(yè)名稱、域名或其他用來識(shí)別或區(qū)分商品或服務(wù)的來自或受控于單一來源、包括但并不僅限于特殊或特定顏色或字體的名稱中所包含的任何和所有權(quán)利；
3.3.3        任何具有版權(quán)的作品，包括產(chǎn)品的包裝以及計(jì)算機(jī)軟件和數(shù)據(jù)中所包含的任何和所有權(quán)利；以及
3.3.4        在申請(qǐng)上述權(quán)利和獲得同意的注冊(cè)中所包含的任何和所有權(quán)利；保送申請(qǐng)或注冊(cè)的所有權(quán)利；和
3.3.5        在世界任何地方具有相同性質(zhì)的所有其他無(wú)形權(quán)利和特權(quán)，無(wú)論是經(jīng)過注冊(cè)還是尚未注冊(cè)的權(quán)利。
3.4    “鋼產(chǎn)品”是指附錄A中確定的制品或零件號(hào)，鐵姆肯公司可能會(huì)不時(shí)地在與五鋼公司協(xié)商之后修改這些零件的編號(hào)。
3.5    “鐵姆肯的知識(shí)產(chǎn)權(quán)”是指鐵姆肯公司及其所屬企業(yè)所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括鐵姆肯公司或其所屬公司從第三方那里所得到的特許權(quán)。
3.6    “鐵姆肯的資料”是指與五鋼公司代表鐵姆肯公司及其任何所屬企業(yè)制造產(chǎn)品和/或提供服務(wù)相關(guān)的任何和所有圖紙、設(shè)計(jì)書、標(biāo)準(zhǔn)、樣本、文件、材料和信息。
3.7    “協(xié)議文件”包括由以下內(nèi)容構(gòu)成的本完整協(xié)議：
3.7.1        本協(xié)議
3.7.2        附錄
附錄A：技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
附錄B：供應(yīng)商質(zhì)量手冊(cè)
附錄C：鐵姆肯公司2005年度需求預(yù)測(cè)
附錄D：價(jià)格和付款條款
附錄E：保密協(xié)議
附錄F：五鋼公司與鐵姆肯接受工廠的子協(xié)議
3.7.3        根據(jù)本協(xié)議訂立的任何定貨單
3.7.4        五鋼公司的定購(gòu)確認(rèn)書
3.7.5        除了以上所列出的文件之外，不存在任何其他協(xié)議文件。經(jīng)過雙方協(xié)商同意，可以對(duì)這些協(xié)議文件進(jìn)行修改。在本“協(xié)議文件”中添加新的文件，或?qū)⒛骋晃募摹皡f(xié)議文件”中刪除都被認(rèn)為是一種修改，這種修改必須得到鐵姆肯和五鋼公司的書面同意。
 
4.       期限
4.1 本協(xié)議的期限應(yīng)從上述日期開始，一直持續(xù)到2007年12月31日為止，此后每年更新一次，除了第13款規(guī)定的終止期之外。
 
5.       采購(gòu)程序
 5.1 鐵姆肯公司及其在全球的所屬公司應(yīng)按本協(xié)議中規(guī)定的條款向五鋼公司及其所屬企業(yè)采購(gòu)鋼產(chǎn)品。鐵姆肯公司應(yīng)提供包含下列信息在內(nèi)的采購(gòu)訂單：
5.1.1 產(chǎn)品規(guī)范和/或產(chǎn)品打印編號(hào)以及版次；
5.1.2 采購(gòu)價(jià)格；
5.1.3 訂購(gòu)數(shù)量；
5.1.4 記帳和發(fā)貨地址；
5.1.5 交貨日期；
5.1.6 交貨方式；
5.1.7 支付條件；和
5.1.8 鐵姆肯公司認(rèn)為需要的其他信息
 5.2 本協(xié)議中所規(guī)定的條款適用于鐵姆肯公司向五鋼公司提交的每份采購(gòu)訂          單。
 5.3 在收到了采購(gòu)訂單之后，五鋼公司應(yīng)在三（3）個(gè)工作日內(nèi)以書面方式確認(rèn)已收到采購(gòu)訂單。經(jīng)五鋼公司確認(rèn)后即表明五鋼公司已經(jīng)接受了訂單中所列出的條件。
 5.4 在產(chǎn)品最終生產(chǎn)之前的任何時(shí)候，鐵姆肯公司均可以在得到五鋼公司同意的情況下取消訂單，或調(diào)整或變更訂單中的定購(gòu)數(shù)量。
 
6.       通知
 6.1 本協(xié)議項(xiàng)下條款所要求的所有通知均須書面通過下列途徑發(fā)出：
    6.1.1 通過郵資已付的郵寄方式，或通過第一類郵件和快遞方式；或
    6.1.2 按下列地址通過電子郵件、傳真或電報(bào)方式發(fā)給下列人員，并由其通過書面方式加以確認(rèn)。
 6.2 如果通知是發(fā)給鐵姆肯公司或其所屬公司的話，應(yīng)寄至下列地址：
中國(guó)上海延安西路65號(hào)上海貴都大飯店704室轉(zhuǎn)鐵姆肯中國(guó)公司采購(gòu)經(jīng)理收，
郵編：200040，電話：            傳真：86 21 6249 2992
五鋼公司在具體操作時(shí)可根據(jù)需要將通知發(fā)給鐵姆肯的工廠。
 6.3 如果通知是發(fā)給五鋼公司的話，應(yīng)寄至下列地址：
中國(guó)上海通濟(jì)路333號(hào)上海五鋼有限公司銷售部軸承鋼室經(jīng)理收
郵編：200940，傳真：86 21 26032153
 6.4 如果通訊地址或聯(lián)系人發(fā)生變動(dòng)的話，締約雙方可以通過書面方式告知變更后的地址的聯(lián)系人。
 
7.       其他
 7.1 鐵姆肯公司和五鋼公司均同意，在本協(xié)議條款存續(xù)期間，五鋼公司和鐵姆肯公司的所有權(quán)以及各自的財(cái)產(chǎn)和本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)都不發(fā)生變更，在履行本協(xié)議時(shí)，五鋼公司在任何時(shí)候都應(yīng)被認(rèn)為是一個(gè)獨(dú)立的承包商，而不是鐵姆肯公司的代理商或雇員。
 
8.       合同文件和完整協(xié)議
 8.1 五鋼公司和鐵姆肯公司一旦簽署本協(xié)議，雙方此前就鋼產(chǎn)品的采購(gòu)和供應(yīng)所達(dá)成的所有諒解、文書和建議均告終結(jié)和取消，并由本協(xié)議來取代。本協(xié)議，包括所有協(xié)議文件，表達(dá)了締約雙方的鋼產(chǎn)品的采購(gòu)和供應(yīng)方面所達(dá)成的完整和最終的諒解，除了第3款所所列出的書面文件之外，雙方不得對(duì)其作任何變更、修正或改動(dòng)。
 8.2 鐵姆肯公司可以在不經(jīng)五鋼公司同意的情況下對(duì)鐵姆肯公司的供應(yīng)商質(zhì)量手冊(cè)進(jìn)行修改。該手冊(cè)來自于www.TSN.鐵姆肯.com或來自于鐵姆肯的供應(yīng)商質(zhì)量代表。如果鐵姆肯公司修改該手冊(cè)的話，五鋼公司生產(chǎn)鋼產(chǎn)品應(yīng)適用于這種修改。
 8.3 鐵姆肯公司可以在事先通知五鋼公司之后隨時(shí)對(duì)鋼產(chǎn)品的規(guī)格進(jìn)行修改，并將包括經(jīng)過修訂的規(guī)格。在接到了這樣的通知之后，附錄A中相應(yīng)的附表將被修改，修改后的規(guī)格應(yīng)得到五鋼公司的批準(zhǔn)。如果五鋼公司發(fā)現(xiàn)在協(xié)議文件中存在任何錯(cuò)誤和差異的話，五鋼公司應(yīng)立即向鐵姆肯公司報(bào)告，并在開始制造鋼產(chǎn)品之前，或履行本協(xié)議之前得到鐵姆肯公司的書面澄清。
 8.4 如果協(xié)議文件之間存在任何沖突的話，在任何情況下都以采購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)，各文件的優(yōu)先順序應(yīng)遵循3.7款中所列出的次序。
 
9.       轉(zhuǎn)讓和分包
9.1       締約雙方中的任何一方均不得在未得到對(duì)方事先書面同意之前將本協(xié)議中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓和委托給第三方。就本協(xié)議而言，“轉(zhuǎn)讓”和“委托”是指一方將其一部分和全部銷售，或其業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)的極大部分轉(zhuǎn)讓和信托給第三方，這種轉(zhuǎn)讓和信托可以是與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行并購(gòu)或合并的結(jié)果。任何轉(zhuǎn)讓的嘗試都是一種無(wú)效的違約行為。鐵姆肯公司或五鋼公司可以將其在本協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓和委托給它的所屬公司或下屬企業(yè)，如果該所屬公司或下屬企業(yè)與其保持權(quán)利義務(wù)關(guān)系的話。如果屬于正常業(yè)務(wù)合作，五鋼公司可以根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將鋼產(chǎn)品的制造分包給其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體，或隨其經(jīng)濟(jì)實(shí)體的變化而轉(zhuǎn)移本協(xié)議約定的權(quán)利和義務(wù)，鐵姆肯公司有權(quán)根據(jù)鋼產(chǎn)品的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)分包商的資質(zhì)進(jìn)行審核。
9.2       如果這種鋼產(chǎn)品是由五鋼公司及其所屬公司以外的其他供應(yīng)商或分包商供貨的，那么，五鋼公司應(yīng)將鋼產(chǎn)品的全部詳細(xì)情況提供給承包商，并應(yīng)得到鐵姆肯公司的書面批準(zhǔn)。否則鐵姆肯公司將不接受特定供應(yīng)商以外的任何承包商。如果鐵姆肯公司同意，允許五鋼公司來分包項(xiàng)目的話，那么五鋼公司應(yīng)對(duì)自己所負(fù)責(zé)的所有工作、包括鋼產(chǎn)品的制造或所提供的服務(wù)，以及按本協(xié)議規(guī)定的交貨義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
9.3       鐵姆肯公司可直接到經(jīng)雙方確認(rèn)的銷售分支機(jī)構(gòu)（例如天津?qū)氫摚┻M(jìn)行鋼產(chǎn)品采購(gòu)。
 
10.   擔(dān)保
 10.1 五鋼公司保證：
    10.1.1 按本協(xié)議交付的鋼產(chǎn)品應(yīng)是新生產(chǎn)的、符合等級(jí)和質(zhì)量要求、符合附錄A中所規(guī)定的鋼產(chǎn)品規(guī)范、并達(dá)到附錄B-交貨時(shí)有效的鐵姆肯公司的供應(yīng)商質(zhì)量手冊(cè)中所規(guī)定的要求。
    10.1.2 這種鋼產(chǎn)品應(yīng)符合適用的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，這種鋼產(chǎn)品從交付給鐵姆肯公司之日算起應(yīng)在規(guī)定的使用范圍內(nèi)保用一年。
 10.2 如果五鋼公司未交付符合標(biāo)準(zhǔn)的鋼產(chǎn)品，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但賠償?shù)南薅葢?yīng)限制在鋼產(chǎn)品已被錯(cuò)用或誤用的范圍內(nèi)，而且這種錯(cuò)誤使用和不適當(dāng)使用是造成傷害的原因。鐵姆肯公司同意，由其負(fù)責(zé)：
    10.2.1 并非因五鋼公司所提供的鋼產(chǎn)品存在瑕疵而造成的缺陷，或
    10.2.2 在五鋼公司對(duì)鐵姆肯公司承諾質(zhì)量保證期限之外，又在鐵姆肯公司對(duì)客戶作出的質(zhì)量保證期限之內(nèi)因產(chǎn)品缺陷而作出的賠償。
 
11. 加急交貨、檢查和測(cè)試
11.1 鐵姆肯公司如果提前合理的時(shí)間通知對(duì)方的話，可以為了加急要貨、檢查和測(cè)試而訪問五鋼公司鋼產(chǎn)品的生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)。五鋼公司應(yīng)提供充足、安全和適當(dāng)?shù)脑O(shè)施來對(duì)鋼產(chǎn)品進(jìn)行檢查和測(cè)試。鐵姆肯公司同意遵守五鋼公司生產(chǎn)廠的廠規(guī)。未能通過鐵姆肯公司和五鋼公司的檢查、測(cè)試，或拒收鋼產(chǎn)品中的任何部分，包括有瑕疵的部件，都不能免除五鋼公司依據(jù)本協(xié)議對(duì)這些鋼產(chǎn)品應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
 11.2 如果鋼產(chǎn)品或鋼產(chǎn)品中的任何部分不符合本協(xié)議的話，那么，五鋼公司應(yīng)立即自費(fèi)修復(fù)或替換這種鋼產(chǎn)品。
 
12. 賠償
 
12.1五鋼公司應(yīng)保護(hù)、保障和維持鐵姆肯公司、它的附屬機(jī)構(gòu)和它們各自的主管、高級(jí)職員、雇員和代理人免于因本協(xié)議項(xiàng)下的產(chǎn)品或五鋼公司的行為引起的或與這些產(chǎn)品或五鋼公司的行為有關(guān)的任何形式的一切損失、費(fèi)用、傷害、損害賠償和索賠。
12.2 如果因五鋼公司提供的鋼產(chǎn)品而引起法律訴訟的話，鐵姆肯公司有權(quán)在不影響供應(yīng)商義務(wù)的情況下自費(fèi)自行聘請(qǐng)律師。
 
13. 協(xié)議的終止
 13.1 如果締約雙方中的任何一方發(fā)生以下一種或多種情況的話，對(duì)方都可以終止本協(xié)議：
13.1.1 根據(jù)當(dāng)時(shí)生效的任何與破產(chǎn)法、免于債權(quán)人責(zé)任有關(guān)法律中的任何章節(jié)，或任何國(guó)家的類似規(guī)定自愿案子的開始；或根據(jù)任何其他聯(lián)邦或州的法律提出訴狀的話；
13.1.2 如果根據(jù)當(dāng)時(shí)生效的任何破產(chǎn)法中的任何章節(jié)提出訴狀的話，或如果根據(jù)當(dāng)時(shí)生效的任何其他聯(lián)邦或州法律，或任何其他國(guó)家的法律提出尋求相同或類似的債務(wù)免除的話；
13.1.3 為了債權(quán)人的利益而進(jìn)行一般轉(zhuǎn)讓的話；
13.1.4 如果根據(jù)適用法律和合約，委托了一位為了債權(quán)人的利益，為了進(jìn)行全面管理而有權(quán)強(qiáng)制留置財(cái)產(chǎn)的托管人、接受人、監(jiān)管人或代理人的話；
13.1.5 書面承認(rèn)無(wú)能力償還債務(wù)，或如果沒有否認(rèn)第三方書面斷言的這種情況的話；
13.1.6 違反本協(xié)議文件中的實(shí)質(zhì)性條款，而這種違約行為在無(wú)違約一方向其
發(fā)出了書面通知之后的六十天內(nèi)仍未改正的話；
    13.1.7 試圖在未得到對(duì)方事先書面同意的情況下轉(zhuǎn)讓本協(xié)議（包括通過法律途徑和/或并購(gòu)?fù)緩脚c另一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行合并）的話，9.1款中允許的不在此限制之列。
 13.2 如果發(fā)生下列“實(shí)質(zhì)性的違約”的話，鐵姆肯公司可以終止本協(xié)議：
13.2.1 五鋼公司未能按采購(gòu)訂單上規(guī)定的條件準(zhǔn)時(shí)交貨將被認(rèn)為是對(duì)本協(xié)議的一種實(shí)質(zhì)性的違反，而無(wú)論延遲交貨的時(shí)間長(zhǎng)短；和
13.2.2 五鋼公司未能根據(jù)鐵姆肯公司所提供的圖紙和其他規(guī)范來供應(yīng)鋼產(chǎn)品將被認(rèn)為是對(duì)本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違反。
13.3 任何一方根據(jù)條款13規(guī)定選擇中止協(xié)議將不被視為違約。鐵姆肯公司中止協(xié)議后，將同時(shí)中止五鋼公司還未開始生產(chǎn)的在途訂單。
 
14. 納稅
14.1 五鋼公司應(yīng)負(fù)責(zé)繳納所有的銷售稅、增值稅或其他稅費(fèi)，或由任何形式的司法判決判定的扣繳和其他的征稅，其中包括由鋼產(chǎn)品的供應(yīng)而引起的，或與鋼產(chǎn)品的供應(yīng)有關(guān)的任何形式的特許費(fèi)、執(zhí)照費(fèi)、抽稅、消防稅或其他形式的課稅。
 
15. 鋼產(chǎn)品的裝運(yùn)和交貨
 15.1 除非締約雙方另有約定，否則，鋼產(chǎn)品的裝運(yùn)和交貨應(yīng)依照本條款執(zhí)行。至于國(guó)際裝運(yùn)，應(yīng)根據(jù)法國(guó)巴黎的國(guó)際商會(huì)發(fā)布的最新版的“INCO條件”的規(guī)定來確定交易條件。
 15.2 鐵姆肯公司在收貨之后，按雙方買賣合同中約定的交付驗(yàn)收方式對(duì)鋼產(chǎn)品進(jìn)行檢查，這種檢查的唯一目的是對(duì)鋼產(chǎn)品進(jìn)行鑒別，并核實(shí)交貨的數(shù)量，為貨款的支付提供基礎(chǔ)。鐵姆肯公司也可以在此時(shí)檢查鋼產(chǎn)品的質(zhì)量。無(wú)論鋼產(chǎn)品是否符合本協(xié)議文件的有關(guān)規(guī)定，這種檢查都不能被認(rèn)為是鐵姆肯公司接受了這種鋼產(chǎn)品。如果鋼產(chǎn)品在交貨時(shí)存在質(zhì)量問題和瑕疵的話，鐵姆肯公司應(yīng)向五鋼公司發(fā)出書面通知。鐵姆肯公司可以拒收有瑕疵的任何鋼產(chǎn)品（或退回有瑕疵的鋼產(chǎn)品的收據(jù)）。如果任何一批產(chǎn)品試樣存在瑕疵的話，鐵姆肯公司將通過全球質(zhì)量跟蹤系統(tǒng)（GQTS）向五鋼公司發(fā)出口頭和書面通知。在發(fā)出了這樣的通知之后，鐵姆肯公司可以拒收存在質(zhì)量問題的那一批鋼產(chǎn)品。五鋼公司應(yīng)自費(fèi)承擔(dān)糾正產(chǎn)品瑕疵，或用無(wú)瑕疵的鋼產(chǎn)品來替換有瑕疵的鋼產(chǎn)品的責(zé)任。如果被拒收或退貨的鋼產(chǎn)品不存在瑕疵的話，那么，鐵姆肯公司將承擔(dān)五鋼公司與被拒收和退貨有關(guān)的直接損失。
15.3 鋼產(chǎn)品在交付給鐵姆肯公司之前，五鋼公司應(yīng)承擔(dān)鋼產(chǎn)品可能發(fā)生的所有損失或損壞。
15.4 締約雙方應(yīng)就交貨條件進(jìn)行談判，詳見附錄F。在鋼產(chǎn)品交貨的同時(shí)，其產(chǎn)權(quán)也發(fā)生了轉(zhuǎn)移。
 
16. 管轄法律
16.1 本協(xié)議受中國(guó)法律的管轄，并按中國(guó)法律來加以解釋。凡有關(guān)執(zhí)行本合
同所發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不能解決，則將案件提交中
國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照該委員會(huì)頒布的仲裁程序暫行條例進(jìn)行仲裁。
仲裁地點(diǎn)在北京，仲裁委員會(huì)的裁決是終局的，雙方均受其約束。
 
17. 定價(jià)
17.1 締約雙方應(yīng)就鋼產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)行談判，并確定在附錄D中。應(yīng)每季度對(duì)鋼產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)行一次評(píng)估，雙方一致同意的價(jià)格變更應(yīng)從下個(gè)季度開始實(shí)施。
    17.1.1 鐵姆肯公司和五鋼公司應(yīng)進(jìn)一步協(xié)商合作，爭(zhēng)取在鋼產(chǎn)品的總成本上每年有所降低。五鋼公司應(yīng)與鐵姆肯公司一起，確定可以計(jì)量和測(cè)定的節(jié)省成本的思路。成本的任何降低均應(yīng)由鐵姆肯公司和五鋼公司均分。一旦鐵姆肯公司實(shí)施了降低成本的思路，鐵姆肯公司降低成本的份額應(yīng)反映在受影響鋼產(chǎn)品降低了的價(jià)格上。
    17.1.2 鐵姆肯公司應(yīng)與五鋼公司之間就新鋼產(chǎn)品的定價(jià)進(jìn)行談判，定價(jià)應(yīng)受本協(xié)議的約束。
 17.2 附錄C列出的是鐵姆肯公司預(yù)計(jì)的年采購(gòu)量。但是，鐵姆肯公司不對(duì)這樣的采購(gòu)數(shù)量作出擔(dān)保,而且預(yù)測(cè)數(shù)量將由于市場(chǎng)變化而受影響。鐵姆肯公司同意定期提供產(chǎn)品需求預(yù)測(cè)，以便五鋼公司計(jì)劃生產(chǎn)能力利用率。如果鐵姆肯公司的年度采購(gòu)量未達(dá)到附錄C中的最低采購(gòu)量，五鋼公司將保留對(duì)價(jià)格重開談判的權(quán)利。
 
18. 支付和條件
 18.1 付款條件詳見附錄D
 
19. 交通運(yùn)輸和物流
 19.1 每次裝運(yùn)都應(yīng)包括下列單證：
19.1.1 商業(yè)發(fā)票的副本；
19.1.2 裝箱單；
19.1.3 提單；
19.1.4 來料檢查和材料證明單證；
19.1.5 應(yīng)鐵姆肯工廠的要求向其送交的材料證明副本
 19.2 鋼產(chǎn)品一旦驗(yàn)收進(jìn)入了鐵姆肯公司的工廠后，鐵姆肯公司有權(quán)立即將這批鋼產(chǎn)品用于生產(chǎn)目的，而不管收到的是何種運(yùn)輸單證。如果在任何的裝運(yùn)過程中因五鋼公司的不當(dāng)處理而發(fā)生了逾期費(fèi)用的話，那么，鐵姆肯公司有權(quán)按本協(xié)議第20款（借貸）中所作的規(guī)定向五鋼公司收取逾期費(fèi)。
 19.3 五鋼公司有責(zé)任在鋼產(chǎn)品裝運(yùn)出廠的24小時(shí)前向鐵姆肯公司寄出提前裝運(yùn)通知（ASN）。五鋼公司也必須提供鐵姆肯公司定購(gòu)工廠所需要的任何其他的裝運(yùn)單證。
 
20. 借貸
 20.1 根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，鐵姆肯公司可以在任何時(shí)候出具五鋼公司應(yīng)付而未付鐵姆肯公司的欠款單。只要五鋼公司同意在欠款單開出之日的三十天內(nèi)付清欠款的話，鐵姆肯公司可以向?qū)Ψ匠鼍咔房顔?，但是，鐵姆肯公司必須把這種意圖通告五鋼公司，并清楚地說明借貸的原因。
 
21. 及時(shí)交貨和產(chǎn)品質(zhì)量
 21.1 及時(shí)交貨
    21.1.1 及時(shí)交貨的比例預(yù)期至少要達(dá)到95％，應(yīng)每季度對(duì)交貨的情況進(jìn)行一次統(tǒng)計(jì)和報(bào)告。交貨情況的計(jì)算應(yīng)用及時(shí)交貨的定購(gòu)數(shù)量除以該時(shí)段內(nèi)定購(gòu)的總交貨量?！凹皶r(shí)”是指在到達(dá)所承諾的交貨日期時(shí)和所承諾的交貨日期前完整交貨的情況（鐵姆肯公司未明確交貨日期的不在此限制之列，在這種情況下，應(yīng)使用鐵姆肯公司所要求的日期）。
    21.1.2 鐵姆肯公司應(yīng)確定各個(gè)產(chǎn)品訂單所要求的交貨日期。五鋼公司應(yīng)在三（3）個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)該交貨日期。如果五鋼公司確認(rèn)的交貨日期與鐵姆肯所要求的交貨日期有出入的話，鐵姆肯公司和五鋼公司必須事先就交貨日期的差別取得一致。如果五鋼公司在收到鐵姆肯公司的訂單后的三（3）個(gè)工作日內(nèi)未確認(rèn)交貨日期的話，鐵姆肯公司即認(rèn)為五鋼公司已經(jīng)承諾了鐵姆肯公司所要求的交貨日期。
21.1.3 五鋼公司應(yīng)根據(jù)鐵姆肯公司的說明來向其提供交貨情況報(bào)告。
21.1.4 五鋼公司應(yīng)加速發(fā)貨，以滿足鐵姆肯公司的生產(chǎn)計(jì)劃。如果加速發(fā)貨的要求是由鐵姆肯公司提出的（例如，因訂單的變動(dòng)而引起了供應(yīng)商生產(chǎn)計(jì)劃的改變，或錯(cuò)誤的交貨日期等），那么，加速交貨的費(fèi)用應(yīng)由鐵姆肯公司承擔(dān)。如果加速交貨是由于五鋼公司未能滿足自己對(duì)交貨日期的承諾而作出的安排，那么，所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由五鋼公司自己承擔(dān)。鐵姆肯公司同意，只有在需要滿足鐵姆肯公司客戶提出交貨日期的情況下才要求五鋼公司加速交貨。
21.1.4.1 如果因五鋼公司延遲交貨而影響到鐵姆肯公司向自己客戶及時(shí)交貨的話，那么，鐵姆肯公司和五鋼公司就五鋼公司應(yīng)補(bǔ)償鐵姆肯公司客戶因此而造成的損失和引起的費(fèi)用，以及所有鐵姆肯公司因此而產(chǎn)生的其他費(fèi)用進(jìn)行談判。
 21.2 產(chǎn)品質(zhì)量
21.2.1 鐵姆肯公司對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量情況的預(yù)期是在鐵姆肯工廠驗(yàn)收產(chǎn)品時(shí)做到100％的無(wú)瑕疵。
21.2.2 鐵姆肯公司應(yīng)每季度對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量情況進(jìn)行測(cè)定，其合格率的指標(biāo)是用所有產(chǎn)品除以不符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品而得出的比例。
 
22. 生產(chǎn)能力和供貨保證
 22.1 五鋼公司承諾向鐵姆肯公司不間斷地提供所需要的鋼產(chǎn)品。締約雙方將每季度會(huì)晤一次，討論鐵姆肯公司在未來半年中對(duì)鋼產(chǎn)品預(yù)期的需求量要求。
 22.2 如果五鋼公司覺得向鐵姆肯公司提供的鋼產(chǎn)品可能會(huì)出現(xiàn)供應(yīng)中斷情況的話，五鋼公司應(yīng)立即通知鐵姆肯公司。此后，締約雙方應(yīng)共同確定應(yīng)采取的措施，以應(yīng)付可能出現(xiàn)的供應(yīng)中斷的情況。
 
23. 質(zhì)量保證
 23.1 五鋼公司同意，在未得到鐵姆肯公司事先書面同意的情況下，在向鐵姆肯公司供應(yīng)的產(chǎn)品材料、工藝和/或生產(chǎn)產(chǎn)地方面將不作實(shí)質(zhì)性的變動(dòng)。
 23.2 在本協(xié)議存續(xù)期間，鐵姆肯公司有權(quán)要求對(duì)本協(xié)議所涵蓋的鋼產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)品跟蹤。
 23.3 五鋼公司應(yīng)保持工業(yè)質(zhì)量體系證書。如果在這些認(rèn)證中存在任何失誤的話，五鋼公司應(yīng)通知鐵姆肯公司。五鋼公司應(yīng)與鐵姆肯公司的人員進(jìn)行合作，根據(jù)鐵姆肯公司的程序和“供應(yīng)商質(zhì)量手冊(cè)”中所規(guī)定的要求對(duì)五鋼公司的生產(chǎn)設(shè)施進(jìn)行定期檢查。
23.4 在鐵姆肯公司發(fā)出通知之后，五鋼公司應(yīng)盡快（有庫(kù)存不晚于2周，沒有庫(kù)存的不晚于4周）更換不符合要求的材料（如果鐵姆肯公司確定確實(shí)需要進(jìn)行這種替換的話）。五鋼公司應(yīng)承擔(dān)替換不符合要求的鋼產(chǎn)品過程中所產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括交通費(fèi)用、關(guān)稅和其他費(fèi)用）。
23.5 五鋼公司和鐵姆肯公司應(yīng)共同合作，開發(fā)和研究包裝選項(xiàng)。在包裝是所作的任何變動(dòng)都必須得到鐵姆肯公司的批準(zhǔn)。如果鐵姆肯要求作包裝方面變動(dòng)的話，五鋼公司應(yīng)承擔(dān)因此而產(chǎn)生的附加費(fèi)用，鐵姆肯公司和五鋼公司必須就附加費(fèi)用達(dá)成協(xié)議。
 
24. 出口管制
 24.1 鐵姆肯公司和五鋼公司應(yīng)遵守適用的法律和法規(guī)，其中包括，但并不僅限于美國(guó)、中國(guó)和其他國(guó)家關(guān)于出口管制方面的相應(yīng)規(guī)定。
 
25. 商標(biāo)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)
 25.1 除了本協(xié)議的規(guī)定之外，締約雙方中的任何一方都不得使用對(duì)方的商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
 
 
締約雙方已經(jīng)在本協(xié)議上簽字，并已經(jīng)交付給五鋼公司和鐵姆肯公司。
 
寶鋼集團(tuán)-上海五鋼公司                       鐵姆肯公司
 
簽字人：_____________________                          簽字人：________________________
職 務(wù)：_____________________               職 務(wù)：________________________
日 期：_____________________               日 期：________________________


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